§ 1
Die Firma der Aktiengesellschaft lautet: Unternehmens Invest Aktiengesellschaft.
 
§ 2
Der Sitz der Gesellschaft ist Wels.
 
§ 3
Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:
a) Die Veranlagung des Eigenkapitals und der eigenkapitalentsprechenden Finanzmittel (Genssrechtskapital) in Form von Unternehmensbeteiligungen, wobei zumindest 75% dieses Eigenkapitals bei Unternehmen mit Sitz in Österreich zu veranlagen ist. Die Gesellschaft hat dabei die Bestimmungen des Körperschaftsteuergesetzes in der Fassung der Novellierung 1993 für Mittelstandsfinanzierungsgesellschaften zu beachten.
 
b) Die Gesellschaft ist berechtigt, die damit zusammenhängenden Nebenleistungen zu erbringen, insbesondere alle Geschäfte und Maßnahmen zu setzen, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes notwendig oder nützlich erscheinen, einschließlich Erwerb und Veräußerung von Liegenschaften, Beteiligungen und Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, Bankgeschäfte ausgenommen.
 
c) Jede andere Unternehmenstätigkeit wird ausgeschlossen.
 
d) Die Begebung von Genussrechten gemäß § 174 AktG ist mit einem Gesamtnennbetrag beschränkt, der höchstens dem jeweils aufgebrachten Grundkapital entspricht.
 
Ab 01. Oktober 2008, frühestens jedoch mit der Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung im Firmenbuch ist Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft:
 
a) Die Ausübung der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Beteiligungen, die Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen) sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung.
 
b) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften sowie zur Vermietung und Verpachtung von Wirtschaftsgütern.
 
c)  Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt.


§ 4
Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich im „Amtsblatt zur Wiener Zeitung“. Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Website der Gesellschaft im Internet zur Verfügung zu stellen.

§ 5
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29,080.000,-- (Euro neunundzwanzig Millionen achtzigtausend) und ist zerlegt in 4,000.000 (vier Millionen) Stückaktien.
 
Der Vorstand ist ermächtigt, bis fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft – allenfalls in mehreren Tranchen – um insgesamt höchstens EUR 14.540.000,-- auf bis zu EUR 43.620.000,-- durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zum Mindestausgabekurs von 100 % des auf die einzelnen Stückaktien entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt ist,

a)    den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen festzusetzen,

b)   festzulegen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 Abs. 6 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten und

c)    das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital gegen Sacheinlagen erhöht wird. Als Sacheinlagen kommen in Frage Unternehmen, Betriebe, Teilbetriebe oder Anteile an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder sonstige Vermögensgegenstände (z.B. Patente),

wobei der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die jeweils entsprechende Satzungsänderung anlässlich der Kapitalerhöhung zu beschließen.

  
§ 6
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
 
Sämtliche Aktien lauten auf Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf Inhaber.
 
 
§ 7
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für etwa auszugebende Zwischenscheine sowie Schuldverschreibungen und deren Zinsscheine.
 
Die Gesellschaft ist berechtigt, mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenzufassen (Globalaktie). Soweit nicht aufgrund anderer gesetzlicher Bestimmungen eine Verpflichtung der Gesellschaft zur Einzelverbriefung besteht, wird gemäß § 10 Abs. 6 AktG der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.

§ 8
Die Verwaltungsträger der Gesellschaft sind:
A) Der Vorstand,
B) der Aufsichtsrat,
C) die Hauptversammlung.
 
A. DER VORSTAND
 
§ 9
Der Vorstand besteht aus einer, zwei oder drei Personen. Eine Bestellung zum Vorstandsmitglied ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren möglich.
 
Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die – zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen (§ 95 Abs. 5 AktG) – seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit dies gesetzlich vorgesehen ist, hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.
 
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Geschäftsordnung. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit dessen Stimme den Ausschlag.

 

§ 10
Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
 
B. DER AUFSICHTSRAT
 
§ 11
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf die längste, nach § 87 AktG zulässige Dauer. Eine Wahl zum Aufsichtsrat ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 75 Jahren möglich. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion nach einer vier Wochen vorher an den Vorsitzenden mittels eingeschriebenen Briefes erfolgten Ankündigung niederlegen.
 
§ 12
Der Aufsichtsrat wählt jährlich im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheiden während der Funktionsperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen bestimmte Befugnisse übertragen. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
 
§ 13
Die gegenseitige Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 95 Abs. 7 AktG ist zulässig.
 
Die Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax oder E-Mail ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Der Vorsitzende hat mittels eingeschriebenem Briefes oder Telefax oder E-Mail den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrates die zu entscheidende Angelegenheit mit der Aufforderung bekannt zu geben, hiezu innerhalb einer mindestens mit drei Tagen zu bemessenden Frist ab Zustellung der Aufforderung Stellung zu nehmen. Unterbleibt eine fristgerechte Stellungnahme, so gilt dies als Gegenstimme. Ein allfälliger Widerspruch gegen eine solche Art der Abstimmung ist schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail innerhalb derselben Frist an den Leiter der Abstimmung zu richten. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Widerspruchs und der Stellungnahme ist jeweils das Einlangen der betreffenden Erklärung beim Leiter der Abstimmung.
 
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Mitglieder. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Bei schriftlicher Stimmabgabe oder Stimmabgabe per Telefax oder E-Mail gelten diese Bestimmungen entsprechend.
 
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt und vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter unterzeichnet. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates vorzutragen und in die Niederschrift aufzunehmen.
 
Willenserklärung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates abzugeben.
 
Der Aufsichtsrat kann neben der gesetzlichen Regelung nähere Bestimmungen über die Berichtspflicht des Vorstandes festlegen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand im Rahmen der Berichtspflicht in Art und Umfang vom Aufsichtsrat näher zu definierende Erfolgsrechnungen, Investitionspläne und sonstige Planrechnungen, Planbilanzen und Finanzpläne zu erstellen und dem Aufsichtsrat oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates regelmäßig vorzulegen hat.
 
Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit bekannt gewordenen Tatsachen und Umstände Stillschweigen zu bewahren. Für diese Verschwiegenheitspflicht ist ohne Bedeutung, ob die Kenntnisnahme dieser Umstände und Tatsachen auch anderen Personen zugänglich ist oder nicht. Ferner ist es den Mitgliedern des Aufsichtsrates untersagt, im Rahmen ihrer Tätigkeit erhaltene oder von ihnen selbst erstelle Unterlagen an nicht dem Aufsichtsrat angehörige Dritte weiterzugeben. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten, soferne sie nicht ohnedies einer gesetzlichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen.
 
§ 14
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit erwachsenden baren Auslagen. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung kann ihnen weiters eine Vergütung zuerkannt werden, deren Höhe die Hauptversammlung unter Bedachtnahme auf § 98 AktG bestimmt. Die Verteilung der Vergütung unter den Mitgliedern ist Sache des Aufsichtsrats. Die auf die Vergütung des Aufsichtsrates entfallenden Abgaben trägt die Gesellschaft.
 
C. DIE HAUPTVERSAMMLUNG
 
§ 15
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Landeshauptstadt Österreichs statt.
 
§ 16
Die Hauptversammlungen werden vom Aufsichtsrat oder Vorstand einberufen. Die Einberufung nach Maßgabe des Gesetzes und unter Bedachtnahme auf § 4 und § 17 zu veröffentlichen.
 
§ 17
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.
 
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
 
Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.
 
§ 18
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Ist keiner von beiden erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.

 

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Form der Abstimmung. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt der Vorsitzende nach Maßgabe des Gesetzes, insbesondere § 119 Abs 3 AktG, auch die Reihenfolge der Abstimmung über diese Anträge.

§ 19
Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in jenen Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist mit Vollmacht, die an die Gesellschaft zu übermitteln und von dieser aufzubewahren oder nachprüfbar festzuhalten ist, möglich. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft kann auch per Post, per Telefax oder E-mail an die im Rahmen der Einberufung bekannt gegebene Kontaktperson erfolgen. 

§ 20
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

Vom 01. Jänner bis 30. September 2008 wird ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet. Die nachfolgenden Geschäftsjahre beginnen jeweils am 01. Oktober und enden jeweils am 30. September des nachfolgenden Kalenderjahres.

§ 21
Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.