Präambel
Die vorliegende gemäß § 12 der Emittenten-Compliance-Verordnung (im folgenden kurz „ECV“) erlassene Compliance-Richtlinie richtet sich an sämtliche Dienstnehmer der UNTERNEHMENS INVEST AG  (in der Folge kurz „UIAG“ genannt) und jener Gesellschaften, die mit der UIAG gemäß §228 Abs. 3 UGB konzernmäßig verbunden sind (UIAG und deren Konzern- bzw. Tochtergesellschaften – UIAG-Gruppe) und an bestimmte sonstige Personen (externe Dritte)  die für die UIAG tätig sind. Aus diesem Grund ist die UIAG nach den börsegesetzlichen Bestimmungen verpflichtet, ihre Dienstnehmer sowie sonst für sie tätige Personen  über das gesetzliche Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen zu unterrichten, Richtlinien für die Informationsweitergabe im Unternehmen zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen sowie organisatorische Maßnahmen zur Ver­hinderung von Insiderdelikten zu treffen, was hiermit erfolgt.
 
Die in der vorliegenden Richtlinie enthaltenen Verfahrensanweisungen und organi­satorischen Maßnahmen sind für alle für die UNTERNEHMENS INVEST AG  tätigen Personen (unter Einschluss von Vorstand und Aufsichtsrat) als vertragliche Zusatz­vereinbarung im Rahmen bestehender Vertrags- und/oder Auftragsverhältnisse un­eingeschränkt verbindlich;  diese Personen haben die in dieser Compliance Richt­linie enthaltene Anordnung strengstens einzuhalten. Mit Unterfertigung der Ver­pflichtungserklärung  dieser Compliance Richtlinie (Anlage ./A) wird die Geltung die­ser Verfahrensanweisung gegenüber allen für UNTERNEHMENS INVEST AG  tä­tigen Personen ausdrücklich vereinbart.
 
Alle externe Dritte, die für und in den Vertraulichkeitsbereichen tätig sind, müssen die Vertraulichkeitserklärung (Anlage/B) unterzeichnen, und dem Compliance-Beauftragten zur Dokumentation überlassen.
 
Konzernunternehmen der UIAG-Gruppe die börsennotiert sind, bzw. die gemäß börsengesetzlichen Bestimmungen dazu verpflichtet sind, verfügen über eine eigene, für das jeweilige Unternehmen geltende Compliance Richtlinie gemäß § 12 ECV und eigene Compliance-Verantwortliche. Diese Unternehmen sind insoweit in die vorliegende Compliance–Richtlinie der UIAG-Gruppe inkludiert, als
Informationen die seitens der UIAG in ihrer Funktion als Holding zur Verfügung gestellt werden, Daten des jeweiligen Unternehmens enthalten können die als Insiderinformation gemäß Punkt 3 dieser Compliance-Richtlinie zu betrachten sind und somit den nachfolgenden Erläuterungen unterliegen.
 
Aus Gründen der Überschaubarkeit und nachvollziehbaren Darstellungsweise werden genderspezifische Ausdrücke vereinfacht, sodass bei allen Bezeichnungen, die auf Personen bezogen sind, die Formulierung beider Geschlechter meint, unabhängig von der in der Formulierung verwendeten konkreten geschlechtsspezifischen Bezeichnung.

§ 82 Abs. 5 BörseG verpflichtet alle Emittenten, folgende Maßnahmen zur Hintan­haltung von Insidergeschäften zu treffen:
 
Jeder Emittent hat zur Hintanhaltung von Insidergeschäften:
1. seine Dienstnehmer und sonst für ihn tätigen Personen über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen (§ 48a) zu unterrichten,
2. interne Richtlinien für die Informationsweitergabe im Unternehmen zu erlassen und deren Einhaltung zu überwachen und
3. geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insiderinformationen zu treffen.
 
Die „Emittenten Compliance Verordnung “ (ECV) -  im BGBl II Nr. 213/2007  - veröffentlicht, soll die Be­stimmungen des Börsengesetzes konkretisieren und die missbräuchliche Verwendung oder Weitergabe von Insiderinformationen verhindern.
 
Diese Richtlinien dienen vor allem dem Schutz der Organe und Mitarbeiter börsenno­tierter Unternehmen, da damit vermieden werden soll, dass diese aus reiner Un­kenntnis der rechtlichen Rahmenbedingungen oder wegen der falschen praktischen Anwendung der gesetzlichen Normen die nicht unbeträchtlichen Konsequenzen des Missbrauchs von Insiderinformationen tragen müssen.

Finanzmärkte basieren im besonderen Maße auf dem Vertrauen der Marktteil­nehmer. Die gestiegene Vertrauensempfindlichkeit der Märkte, der grenzüberschrei­tende Wertpapierhandel, aber auch das Ansehen des Finanzmarktes Österreich so­wie jedes einzelnen Emittenten haben den Gesetzgeber und die Aufsichtsbehörden veranlasst, Normen und Verhaltensvorschriften zu schaffen, die einen entspre­chenden Standard schaffen sollen. Wesentliche Voraussetzung eines funktionieren­den Wertpapierhandels ist die Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer, insbesondere die Informationsweitergabe.
 
Zielsetzung dieses Richtlinienkataloges ist es:

	das entsprechende Problembewusstsein auf Unternehmensebene zu schaffen;
	im Außenverhältnis gegenüber dem Investor vertrauensbildend zu wirken;
	Handlungsweisen, die das Ansehen des Emittenten und des Finanzmarktes Österreich schädigen können, zu vermeiden;
	für alle Marktteilnehmer gleiche Ausgangspositionen und Voraussetzungen zu schaffen und sicherzustellen.

Die Erstellung dieses Richtlinienkataloges für Emittenten ist von folgenden Überle­gungen geprägt:

	Konkretisierung des Gesetzestextes;
	Schaffung einer einheitlichen Rechtsauffassung durch Formulierung einfacher, klarer und praktikabler Verhaltensregeln, vor allem auch zum Schutz der Mitar­beiter;
	Arbeitserleichterung für den einzelnen Emittenten durch einen auf praktische Erfah­rungen beruhenden Richtlinienkatalog;
	Erstellung eines allgemein gültigen und damit verbindlichen Regelwerkes, dem bei eventuellen gerichtlichen Verfahren auch entsprechende Bedeutung zu­kommt.

3.1   Der Tatbestand der Insiderstrafnorm
 
In § 48 b Abs. 1 BörseG wird der Handel mit Finanzinstrumenten unter Ausnützung vertraulicher Informationen, die darauf basierende Empfehlung zum Kauf oder Ver­kauf derselben sowie die Informationsweitergabe ohne Verpflichtung dazu, unter strafrechtliche Sanktion gestellt. Erweiternd dazu sieht § 48 r BörseG für Banken, Versicherungsunternehmen und Pensionskassen sowie § 82 Abs. 5 BörseG für Emittenten vor, dass alle betrieblichen Maßnahmen getroffen werden, um die Aus­nützung vertraulicher Information zum Handel mit Wertpapieren zu verhindern.
 
Wer als Insider eine Insiderinformation, mit dem Vorsatz ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, indem er

	davon betroffene Finanzinstrumente kauft, verkauft, einem Dritten zum Kauf oder Verkauf anbietet, empfiehlt (Ziffer 1) oder
	diese Information, ohne dazu verhalten zu sein, einem Dritten zugänglich macht (Ziffer 2)

ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren, wenn durch die Tat ein 50.000 Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren zu bestrafen (§ 48b Abs. 1 BörseG).Stand September 2011
Wer, ohne Insider zu sein, eine Insiderinformation, die ihm mitgeteilt wurde oder sonst bekannt geworden ist, auf die im vorigen Absatz beschriebene Weise dazu ausnützt, sich oder einem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen, ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe von bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe bis zu 360 Ta­gessätzen, wenn durch die Tat ein 50.000 Euro übersteigender Vermögensvorteil verschafft wird, jedoch mit Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren zu bestrafen (§ 48b Abs. 2 BörseG)*.
 
Wer sonst als Insider oder ohne Insider zu sein eine Information in Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis davon, dass es sich um eine Insiderinformation handelt, verwendet – jedoch ohne den Vorsatz, sich oder einem Dritten einen Vermögens­vorteil zu verschaffen – ist vom Gericht mit Freiheitsstrafe bis zu sechs Monaten oder mit Geldstrafe bis zu 360 Tagessätzen zu bestrafen*.
 
Als Finanzinstrumente im Sinne der gesetzlichen Regelung gelten insbesondere Aktien, Zwischenscheine, Genussscheine, Finanzterminkontrakte, Geldmarktinstru­mente und Schuldverschreibungen, alle sonstigen Instrumente, sofern sie zum Han­del auf einem geregelten Markt zugelassen sind (§ 48a Abs. 1 Z 3 BörseG).
 
3.2  Begriffsbestimmungen der Insiderstrafnorm
 
a)     Zum Begriff „Insider“
Der Begriff „Insider“ ist im Börsegesetz § 48 b, Abs. 4 definiert.
Die UNTERNEHMENS INVEST AG definiert Insider als für die UIAG-Gruppe Tätige, einschließlich der Mit­glieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates; deren Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Angestellte der PR-Agentur und Druckerei, etc., sowie Großaktionäre und deren Vertreter.
 
Als Großaktionär ist - unabhängig von der Kapitalbeteiligung - jeder Aktionär anzusehen, der vom Emittenten aufgrund seiner Beteiligungshöhe und -art (zB Nominierungsrecht in den Aufsichtsrat) zeitlich früher und umfangmäßig mehr Information als der übli­che Kleinanleger erhält. Insider sind in diesem Fall, da das Strafrecht sich gegen natürliche Personen richtet, die entsprechenden Organe und Angestellten oder Berater des Großaktionärs.
 
Schließlich ist ebenso Insider, wer sich die Information durch die Begehung straf­barer Handlungen verschafft hat. Handelt es sich um eine juristische Person, so sind jene natürlichen Personen Insider, die am Beschluss, das Geschäft für Rechnung der juristischen Person zu tätigen, beteiligt sind.
 
b)    Zum Begriff „Insiderinformation“
Insiderinformation im Sinne des Gesetzes ist eine öffentlich nicht bekannte, ge­naue Information, die direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten von Fi­nanzinstrumenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betrifft und die, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet wäre, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs sich darauf beziehender derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen, weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlageentscheidungen nutzen würde („Kursrelevanz“).
 
Insiderinformationen müssen
 

	sich auf die Kenntnis über eine bestimmte Information (im Gegensatz zu Mei­nungen und Gerüchten) beziehen;
	sich auf einen Emittenten oder auf ein Finanzinstrument im Sinne des § 48a Abs 1 Z 3 BörseG beziehen, d.s. Wertpapiere im Sinne von § 1 Z 4 WAG 2007, Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpa­pieren, Geldmarktinstrumente, Finanzterminkontrakte (Futures) einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, Zinsausgleichsvereinbarungen (Forward Rate Agreement), Zins- und Devisenswaps sowie Swaps auf Aktien oder Aktienindexbasis (Equity-swaps), Kauf- und Verkaufsoptionen auf alle zuvor erwähnten Instrumente einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, dazu gehören insbesondere Devisen- und Zinsoptionen; Waren­derivate, alle sonstigen Instrumente, die zum Handel auf einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat zugelassen sind oder für die ein Antrag auf Zu­lassung zum Handel auf einem solchen Markt gestellt wurde;
	erst einem begrenzten Personenkreis bekannt geworden und den Anlegern noch nicht zugänglich sein („Vertraulichkeit“) sowie
	geeignet sein, den Kurs erheblich zu beeinflussen, würden sie in der Öffentlich­keit bekannt („Kursrelevanz“)

 
(i)      Zum Begriff „genaue Information“
       Eine Information gilt dann als genau, wenn sie eine Reihe von bereits vorhan­denen oder solchen Tatsachen und Ereignissen erfasst, bei denen man mit hinreichender Wahrscheinlichkeit davon ausgehen kann, dass sie in Zukunft eintreten werden, und darüber hinaus bestimmt genug ist, dass sie einen Schluss auf die mögliche Auswirkung dieser Tatsachen oder Ereig­nisse auf die Kurse von Finanzinstrumenten oder damit verbundenen deriva­tiven Finanzinstrumenten zulässt.
       Die reine Verknüpfung allgemein bekannter Daten und das Ziehen von Schlussfolgerungen daraus fällt nicht darunter. Daher sind auch Anlagevor­schläge von Banken, die auf Finanzanalysen aufbauen, die auf allgemein bekannten Tatsachen beruhen, keine Insiderinformationen.
 
(ii)     Zum Begriff „vertrauliche Tatsache“
       Eine Tatsache ist so lange vertraulich, als sie nicht den am Börsehandel Inte­ressierten, als Bereichsöffentlichkeit, zugänglich ist. In der Regel wird dies dann der Fall sein, wenn nur eine begrenzte Anzahl von Personen, z.B. die Geschäftsleitung und einige wenige ausgewählte Angestellte bzw. der Wirt­schaftsprüfer oder Rechtsanwalt des Emittenten, Kenntnis von dieser Tatsa­che haben.
 
(iii)    Zum Begriff „kursrelevant“
       Kursrelevant ist jede Information, die geeignet erscheint, den Kurs eines Wert­papiers erheblich zu beeinflussen.
 
       Bei Optionen und Finanzterminkontrakten können uU bereits geringfügige Kursbewegungen des zugrunde liegenden Wertpapiers erheblich sein, wäh­rend beim Handel mit Aktien und Rentenwerten eine erhebliche Beein­flussung des Kurses erst bei außergewöhnlichen Kursänderungen, gemes­sen an der historischen Volatilität des Kurses, anzunehmen sein wird. Dies­bezüglich ist das Gesetz unbestimmt. Auch international gibt es keine ent­sprechenden festen Grenzen.
 
       Im Zweifelsfalle ist daher anzuraten, eine Insiderinformation als geeignet anzu­sehen, die den Kurs erheblich beeinflussen kann und es sind die entsprechenden Maßnahmen zu ergreifen. Nach den Erläuterungen zum BörseG ist typi­scherweise eine Information dann kursrelevant, wenn sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner Anlegerentscheidung nutzen würde. Dabei wird davon auszugehen sein, dass ein verständiger An­leger auch Informationen, die ein Kursbeeinflussungspotential haben, wel­ches unter der Erheblichkeitsschwelle liegt, zur Grundlage seiner Anleger­entscheidung macht. Daher sollte vorsichtsweise jede Transaktion unter­lassen werden, wenn jemand über ein nicht öffentlich bekanntes Wissen verfügt.
 
Dementsprechend sind Insiderinformationen beispielsweise Mitteilungen über:
 

	Kaufaufträge, Verkaufsaufträge und Umtauschaufträge (öffentliche Kaufs-, Ver­kaufs- (secondary offerings) und Umtauschangebote von notierten Aktien, Übernahme oder Abfindungsangebote), die sich auf Wertpapiere der UNTERNEHMENS INVEST AG  beziehen,
	gesellschaftsrechtliche Maßnahmen (Emissionen, Kapitalmaßnahmen wie Kapitalerhöhungen, -herabsetzungen, -berichtigungen, Umgründungen, Ver­schmelzungen mit anderen Gesellschaften, Erwerb anderer Gesellschaften, Änderungen der Dividendenpolitik, Höhe der vorgeschlagenen Dividende, Auflösung, Konkurs, Ausgleich, Unternehmensreorganisationsverfahren, we­sentliche Änderungen der Gesellschafterstruktur);
	die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und die Ertragslage der UNTERNEHMENS INVEST AG (hierzu zählen z.B. außerordentliche Veränderungen in der Geschäftsführung, außergewöhnliche Investitionen, Entwicklung neuer Produkte und Dienst­leistungen, bedeutende neue Erfindungen oder Entwicklungsergebnisse, Ein­räumung und / oder Gewährung von Lizenzen und Patenten, Anteils- oder Unternehmenserwerbe und -veräußerungen, außergewöhnliche Verände­rungen im Personalstand, Unterbrechungen der Geschäftstätigkeit, Gerichts- und Schiedsverfahren außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsganges, be­hördliche Untersuchungen, Klagsdrohungen, Prozessentwicklungen, wichtige Finanzdaten wie Gewinn, Umsatz, Cash-Flow, Eingehen von außergewöhnli­chen Verbindlichkeiten, gravierende Veränderungen der Kosten- und Preis­situation, Änderung der Gewinnprognosen, Veränderung der Unternehmens­ergebnisse).

 
Hingegen können Informationen, welche bereits öffentlich bekannt sind, unab­hängig von der Eignung dieser Informationen, den Kurs der gehandelten Wert­papiere zu beeinflussen, verwendet werden. Öffentlich bekannt ist eine Informa­tion, wenn die Bereichsöffentlichkeit (dazu ausführlich weiter unten) hergestellt ist.
 
c)     Zur Weitergabe von Insiderinformationen
 
Wie bereits ausgeführt ergibt sich aus § 48b Abs. 1 BörseG das neben dem Handel mit Wertpapieren und der Erteilung von Kauf- oder Verkaufsempfeh­lungen an Dritte auch die Informationsweitergabe verboten ist, sofern diese Akti­vitäten unter Ausnützung von Insiderinformationen erfolgen.
 
Ein Ausnützen der Insiderinformation durch Kauf oder Verkauf von Finanzin­strumenten ist nur dann gegeben, wenn es sich um Wertpapiere handelt, die im Amtlichen Handel notieren oder im Geregelten Freiverkehr gehandelt werden, gleichgültig ob die Transaktion börslich oder außerbörslich erfolgt.
 
Empfehlung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren ist die Beratung oder die Empfehlung zum Kauf oder Verkauf an einen Dritten mit der Absicht, diesem Dritten einen Vermögensvorteil zu verschaffen (zB ein Vorstandsmitglied kauft nicht selbst Aktien, sondern empfiehlt seiner Verwandtschaft den Kauf).
 
Gemäß § 48a BörseG ist die Weitergabe von Insiderinformationen ohne betrieb­liche Notwendigkeit dazu verboten.
 
Unbedenklich ist daher die (Vertraulichkeitsbereich überschreitende) pflichtge­mäße Weitergabe von Insiderinformationen entsprechend Punkt 4.
 
Ebenso unbedenklich ist die Informationsweitergabe an bestimmte beauftragte Dritte der UNTERNEHMENS INVEST AG (etwa an Unternehmensberater, Wirt­schaftstreuhänder oder Rechtsanwälte und beauftragte PR-Agenturen), sofern die beauftragten Dritten von der UNTERNEHMENS INVEST AG  über die In­siderstrafnorm informiert wurden und im Rahmen der Beauftragung dieser dritten Personen die Beachtung dieser Verfahrensanweisung nachweislich vereinbart wurde.
 
d)    Zur Sanktion bei Verletzung der Insiderstrafnorm
 
Neben den oben angeführten Freiheits- und Geldstrafen für vorsätzliche (§ 48a Abs. 1 BörseG) bzw. wissentliche (§ 48a Abs. 3 BörseG) Verstöße gegen die In­siderstrafnorm hat eine für die UNTERNEHMENS INVEST AG tätige Person zu beachten, dass sie bei Zuwiderhandeln gegen die Insiderstrafnorm selbst scha­denersatzrechtlich verantwortlich werden kann. Weiters können Verstöße gegen die Insiderstrafnorm dienstrechtliche Konsequenzen haben, die bis zur Entlas­sung führen können.
 
3.3  Information über das Verbot der unbefugten Weitergabe von Insiderinfor­mationen
 
Aufgrund der Betrauung durch die Geschäftsleitung hat die Compliance-Verantwort­liche Person der UNTERNEHMENS INVEST AG  (im Folgenden kurz die „Compli­ance-Verantwortliche“) dafür Sorge zu tragen, dass die Organmitglieder und für die UNTERNEHMENS INVEST AG  tätigen Personen, die aufgrund ihrer Tätigkeit  in den Besitz von Insiderinformationen gelangen können, schriftlich und nachweislich über das Verbot der unbefugten Weitergabe von Insiderinformationen informiert wer­den. Dies geschieht durch die Unterfertigung dieser Compliance Richtlinie durch die betreffende Person.
 

4.1  Vertraulichkeitsbereich
 
Die UIAG fungiert als Holding der UIAG Konzern- bzw. Tochtergesellschaften, und übt  aus­schließlich eine beteiligungsverwaltende Funktion aus.
 
Vertraulichkeitsbereiche sind sowohl ständige als auch vorübergehend (projektbezogen) eingerichtete Unternehmensbereiche, in denen Personen regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insiderinformationen haben.
 
Dem ständigen Vertraulichkeitsbereich der Gruppe gehören neben den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, sowie Dienstnehmern, die organisatorisch und funktionell einem Vertraulichkeitsbereich der Gruppe zugeordnet sind, auch die  für die Gruppe ständig tätigen externen Personen sowie Berater (Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Druckereien, Werbeunternehmen) an.
 
Der Vorstand und die Compliance-Verantwortliche haben die Personen des Vertraulichkeitsbereiches in geeigneter Weise und nachweislich darauf hinzuweisen, dass sie in einem Bereich tätig sind, in dem auch Insiderinformationen typischerweise auf­treten.
 
Zeitweilige (projektbezogene) Vertraulichkeitsbereiche sind dann einzurichten, wenn zu erwarten ist, dass im Rahmen von Einmalakitiväten (Projekten) Insider-Informationen entstehen oder bekannt werden. Für die Einrichtung eines projektbezogenen Vertraulichkeitsbereiches ist der Leitende des jeweiligen Projektes verantwortlich.  Dieser ist auch für die Meldung der Einmalaktivität und deren relevanten Informationen zuständig (Ziel, Umfang, Zeitplan, interne und externe Teammitglieder).
 
Alle externe Dritte, die für und in einem projektbezogenen Vertraulichkeitsbereichen tätig sind, müssen die Vertraulichkeitserklärung (Anlage/B) unterzeichnen, und dem Compliance-Beauftragten zur Dokumentation überlassen.
 
4.2  Abgrenzung des Vertraulichkeitsbereiches
 
Die Weitergabe von Insiderinformationen innerhalb des Vertraulichkeitsbereiches ist im Rahmen der pflichtgemäßen Information aller für die UNTERNEHMENS INVEST AG  tätigen Personen zulässig.
 
Jedes Mitglied des Vertraulichkeitsbereiches hat alle im Unternehmen erstmals be­kannt gewordenen und als solche erkannten Insiderinformationen unverzüglich der Compliance-Verantwortlichen zu melden.
 
Sobald eine Insiderinformation aus dem Vertraulichkeitsbereich weitergegeben wurde, ist die Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informieren.
 
Die Weitergabe von Insiderinformationen an unternehmensfremde Personen ist nur zulässig, wenn (1) dies zu Unternehmenszwecken notwendig ist, (2) sich die Weiter­gabe auf den unbedingt erforderlichen Umfang beschränkt und (3) sich die unter­nehmensfremde Person – sofern sie nicht bereits zur Verschwiegenheit verpflichtet ist – im Rahmen einer Vereinbarung (Anlage ./B) verpflichtet, Insiderinformationen geheim zu halten ausschließlich zweckentsprechend zu verwenden.
 
Ist es in einer bestimmten Situation fraglich, ob eine Insiderinformation überhaupt vorliegt oder ob die Weitergabe aus unternehmensinternen Gründen erforderlich ist oder ob die Gefahr der unkontrollierten Weitergabe oder des unkontrollierten Austau­sches von Insiderinformationen besteht, so ist – soweit möglich – in angemessener Zeit vor der geplanten Informationsweitergabe die Compliance-Verantwortliche zu konsultieren. Die Compliance-Verantwortliche entscheidet über die ihr vorgelegte Frage selbständig. Sie kann die übrigen Mitglieder des Vertraulichkeitsbereiches zu Rate ziehen.
 
4.3  Allgemeine Maßnahmen zur Geheimhaltung von Insiderinformationen
 
Schriftstücke, die Insiderinformationen beinhalten, sind mit dem Vermerk „vertraulich“ zu versehen. Schriftstücke und externe Datenträger, insbesondere DVDs, CD-ROMs, USB-Datenträger, sowie elektronische Dokumente (E-Mail, digitale Archive) etc.,  mit Insiderinformation müssen immer so aufbewahrt werden, dass sie un­befugten Personen nicht zugänglich sind.
 
Computerprogramme und Dateien auf EDV-Anlagen, mit denen Insiderinformationen verarbeitet werden und in denen solche gespeichert sind, dürfen nur mit Benutzer­identität und Passwörtern zugänglich sein. Personen, die an Datenverarbeitungsan­lagen mit Insiderinformationen arbeiten, müssen, wenn sie ihren Arbeitsplatz verlas­sen, die Datenverarbeitungsanlage so ausschalten, dass ein Zugriff auf das Pro­gramm und die Dateien nicht mehr möglich ist.
 
Für sensible Projekte sind eigene Vertraulichkeitsbereiche einzurichten und Code­namen vorzusehen.
 
Im Dienste der effizienten Selbstkontrolle soll jede auf der Web-Site enthaltene oder zugängliche Information vor Veröffentlichung mit dem Vorstand und der Compli­ance-Verantwortlichen abgestimmt werden.
 
§ 6 Abs 3 ECV: Sobald eine Insider-Information aus einem Vertraulichkeitsbereich weitergegeben wurde, ist die Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informie­ren. Diese hat den Informationsinhalt, den Namen der meldenden Person, den Zeit­punkt des Erhalts der Meldung und der Weitergabe der Information sowie die Namen jener Personen aufzuzeichnen, die bereits Kenntnis von der Insider-Information be­sitzen oder Kenntnis erlangen sollen.
 
4.4  Überwachung
 
Die Compliance-Verantwortliche wird routinemäßig die Maßnahmen zur Verhinde­rung der nicht nachvollziehbaren Weitergabe von Insiderinformationen außerhalb des oben definierten Vertraulichkeitsbereiches überwachen. Sollten dabei Verstöße ge­gen diese Richtlinie festgestellt werden, sind die verantwortlichen Personen zu er­mitteln. Ferner sind die für Personalfragen zuständigen Vorstände zwecks Einleitung arbeitsrechtlicher Schritte zu informieren. Die gesetzten Maßnahmen und das Er­gebnis der Erhebungen sind durch die Compliance-Verant­wortliche schriftlich zu dokumentieren.

5.1 Der Compliance-Verantwortliche
 
Compliance-Verantwortliche der UNTERNEHMENS INVEST AG  ist  Frau Andrea Salchenegger. Sie ist in der Zeit von 08:30 bis 17:30 Uhr unter der Telefonnummer +43 1 405 97 71 DW 12 oder unter der Telefaxnummer +43 1 405 97 71 DW 9 oder der E-Mail Anschrift andrea.salchenegger@uiag.at erreichbar.
 
Die Compliance-Verantwortliche untersteht in ihrer Funktion direkt und ausschließlich dem Vorstand der Gesellschaft und unterliegt in dieser Funktion keinerlei Anwei­sungen anderer für die Gesellschaft tätigen Personen. Sie ist für die dauerhafte Erfül­lung und gründliche Überwachung sämtlicher ihr in dieser Richtlinie übertragenen Aufgaben verantwortlich, sie ist jedoch nicht verantwortliche Beauftragte im Sinne des § 9 VStG (Verwaltungsstrafgesetz).
 
Der Compliance-Verantwortlichen obliegt die laufende Überwachung der Einhaltung der gegenständlichen Compliance-Richtlinie. Zu diesem Zweck ist sie berechtigt, stich­probenartige Überprüfungen über die Einhaltung dieser Bestimmungen durch­zuführen.
 
Insbesondere fallen die folgenden Aufgaben in die Verantwortung der Compliance-Verantwortlichen:
 
a)     Beratung und Unterstützung des Vorstands von UNTERNEHMENS INVEST AG  in Angelegenheiten der Emittenten-Compliance-Verordnung;
b)    Erstattung regelmäßiger Berichte (z.B. Monats-, Quartals- oder Halbjahresbe­richte) an den Vorstand von UNTERNEHMENS INVEST AG in Angelegenheiten der Emittenten-Compliance-Verordnung;
c)     Erstellung eines jährlichen Tätigkeitsberichtes über das abgelaufene Geschäfts­jahr in Angelegenheiten der Emittenten-Compliance-Verordnung; dieser Jahres­bericht hat insbesondere zu enthalten:

	projektbezogene Vertraulichkeitsbereiche;
	Anzahl der gewährten und nicht gewährten Ausnahmen vom Handelsverbot;
	Anzahl der erhaltenen Transaktionsmeldungen nach Punkt 8;
	Verstöße gegen die auf Grund der Emittenten-Compliance-Verordnung erlas­senen unternehmensinternen Anweisungen sowie die daraus resultierenden Konsequenzen;
	durchgeführte Schulungs- und Ausbildungsmaßnahmen.

d)    Schulung und Ausbildung der für die UNTERNEHMENS INVEST AG tätigen Perso­nen des Vertraulichkeitsbereiches;
e)     Unterrichtung der für die  UNTERNEHMENS INVEST AG tätigen Personen über das Verbot des Missbrauchs von Insiderinformationen.
 




5.2  Insider-Verzeichnis
 
Die Compliance-Verantwortliche ist verpflichtet, ein Insider-Verzeichnis zu führen und regelmäßig zu aktualisieren, in das sie folgende Angaben aufzunehmen hat:
 
a)    Erstellungs- und Aktualisierungsdatum des Insider-Verzeichnisses;
b)    Vor- und Zuname jener Personen, die im Vertraulichkeitsbereich tätig sind;
c)     Geburtsdatum und Wohnort jener Personen, die im Vertraulichkeitsbereich tätig sind;
d)    Juristische Personen aus Vertraulichkeitsbereichen unter Angabe der Firma bzw. Geschäftsbezeichnung sowie, sofern bekannt, die Firmenbuchnummer;
e)    Beginn und Ende der Zugehörigkeit dieser Personen zum jeweiligen Vertraulich­keitsbereich;
f)    Anträge von im Vertraulichkeitsbereich tätigen Personen an die Compliance-Ver­antwortlichen auf Bewilligung einer Ausnahme vom Handelsverbot innerhalb einer Sperrfrist; hierbei werden aufgezeichnet:
 
(i)        Name des Antragstellers
(ii)       Bezeichnung des Finanzinstruments
(iii)      Umfang und vom Mitarbeiter angegebener Grund für das Wertpapiergeschäft
(iv)     Angabe, ob ein An- oder Verkauf von Finanzinstrumenten der UNTERNEHMENS INVEST AG beabsichtigt war
(v)      Entscheidung der Compliance-Verantwortlichen sowie die maßgeblichen Um­stände
 
Alle für die UNTERNEHMENS INVEST AG  tätigen Personen werden hiermit aus­drücklich davon in Kenntnis gesetzt, dass die Compliance-Verantwortliche ein derar­tiges Insider-Verzeichnis mit den oben angeführten Angaben zu führen hat.
 
Die UNTERNEHMENS INVEST AG, und die Compliance-Verantwortliche haben der Finanzmarktaufsicht auf deren Verlangen hin, Einsicht in das Insider-Verzeichnis zu gewähren.
 
5.3  Sperrfristen und Handelsverbote
 
Mitglieder des Vertraulichkeitsbereiches dürfen im Falle der Kenntnis der Insiderin­formation bis zur Veröffentlichung dieser Information gemäß Punkt 7.1 dieser Verfah­rensanweisung keine Geschäfte in Finanzinstrumenten der UNTERNEHMENS INVEST AG  tätigen. In Zweifelsfällen ist die Compliance-Verantwortliche einzu­schalten.
 
Innerhalb von 6 Wochen vor der geplanten Veröffentlichung des jährlichen (vorläufi­gen) Unternehmensergebnisses und innerhalb von 3 Wochen vor der geplanten Ver­öffentlichung von (vorläufigen) Halbjahres- oder Quartalszahlen dürfen Personen, die mit der Veröffentlichung dieser Unternehmensdaten oder Koordinierung insider-rele­vanter Unternehmensdaten beschäftigt waren, Aktien oder Wertpapiere der UNTERNEHMENS INVEST AG  weder kaufen noch verkaufen, es sei denn die Compli­ance-Verantwortliche erteilt im Einzelfall ihre ausdrückliche Zustimmung. Die Compliance-Verantwortliche hat alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Wertpapier­geschäfte innerhalb von Sperrfristen beziehen, zu dokumentieren. Weitere Sperr­fristen kann die Compliance-Verantwortliche in Abstimmung mit dem Vorstand der  UNTERNEHMENS INVEST AG festlegen.
 
Diese Regelungen beziehen sich auf jedweden Kauf oder Verkauf von Finanzinstru­menten der UNTERNEHMENS INVEST AG, gleichgültig ob es sich bei diesem Kauf oder Verkauf um ein Börsengeschäft oder um ein außerbörsliches Geschäft handelt.
 
Der Kauf oder Verkauf von Aktien oder Wertpapieren seitens der Mitglieder des Ver­traulichkeitsbereiches ist mit Orders hinsichtlich Finanzinstrumenten gleichzusetzen, die von (1) Personen aus dem Vertraulichkeitsbereich im Namen und / oder für Rechnung eines Dritten, (2) Dritten im Namen und / oder für Rechnung von Perso­nen aus dem Vertraulichkeitsbereich sowie von (3) Unternehmen, an denen Perso­nen aus dem Vertraulichkeitsbereich eine kontrollierende Beteiligung (in aller Regel 50% des jeweiligen Unternehmens) halten, erteilt werden.
 
Von diesem Verbot sind Erwerbe der von der UNTERNEHMENS INVEST AG aus­gegebenen Wertpapiere nicht erfasst, soweit sie im Rahmen von Dienstnehmerbe­teiligungsplänen erfolgen, welche die Grenze des § 3 Abs. 1 Z 15 EStG nicht über­schreiten. Dienstnehmerbeteiligungen, welche diese Grenze überschreiten, sind im Einzelfall oder generell mit der Compliance-Verantwortlichen abzustimmen. Diese kann im Einzelfall eine Meldepflicht für derartige Dienstnehmergeschäfte einführen. 

6.1  Tatsachen gemäß 48d BörseG
 
Die UNTERNEHMENS INVEST AG hat Insiderinformationen (s Pkt 3.2), die sie un­mittelbar betreffen, unverzüglich der Öffentlichkeit bekannt zu geben. Auch das Ein­treten einer Reihe von Umständen oder eines Ereignisses – obgleich noch nicht for­mell festgestellt – ist von den Emittenten unverzüglich bekannt zu geben, soweit mit dem formellen Feststellen zu rechnen ist. Alle erheblichen Veränderungen im Hin­blick auf eine bereits offen gelegte Insiderinformation sind unverzüglich nach dem Eintreten dieser Veränderungen bekannt zu geben.
 
Alle für die UNTERNEHMENS INVEST AG tätigen Personen sind verpflichtet, solche neuen Informationen dem Vorstand und der Compliance-Verantwortlichen umge­hend zu melden. Zu diesen veröffentlichungspflichtigen neuen Tatsachen gehören unter Umständen auch Informationen über unternehmensinterne Planungs- und Ent­scheidungsprozesse, wenn es sich bereits um eine „genaue Information“ im Sinne des § 48a Abs 1 Z1 BörseG handelt.
 
Im Fall von mehrstufigen unternehmensinternen Entscheidungsprozessen ist von der Compliance-Verantwortlichen zu entscheiden, ob bereits ein Vorliegen eines Beschlusses eines Entscheidungsgremiums ungeachtet der fehlenden Zustimmung eines anderen Entscheidungsgremiums eine gemäß § 48d BörseG zu veröffentli­chende Insiderinformation ist.
 
6.2  Versehentliche Bekanntgabe kursrelevanter Tatsachen
 
Wird eine Insiderinformation versehentlich (anders als Punkt 7.1 beschrieben) wei­tergegeben, sind die Compliance-Verantwortliche und der Vorstand unverzüglich zu verständigen. Der versehentlich Informierte ist auf seine Insider-Eigenschaft hinzu­weisen. Bis zur Veröffentlichung gemäß Punkt 7.1 dieser Verfahrensanweisung ist ihm eine Sperrfrist für die Weitergabe der Informationen und für die Tätigkeit ein­schlägiger Wertpapiergeschäfte aufzuerlegen und auf die Bedeutung der Insider-Strafnorm hinzuweisen. Dies gilt für Insiderinformationen über die UNTERNEHMENS INVEST AG sowie für laufende Projekte. Sollte zwischen dem Zeitpunkt der Veröf­fentlichung und der versehentlichen Weitergabe von Insiderinformationen ein mehr­tägiger Zeitraum liegen, kann der Vorstand im Einvernehmen mit der Compliance-Verantwortlichen die Aussetzung des Handels der von der UNTERNEHMENS INVEST AG ausgegebenen Wertpapiere bei der Wiener Börse AG beantragen.
 
Die UNTERNEHMENS INVEST AG  hat dafür zu sorgen, dass Sperrfristen aufgesetzt werden und die Personen aus dem Vertraulichkeits­bereich innerhalb von (1) drei Wochen vor der Veröffentlichung von Quartalszahlen und (2) innerhalb von sechs Wochen vor der Veröffentlichung der Jahreszahlen keine Orders in Wertpapieren der UNTERNEHMENS INVEST AG erteilt werden dürfen.
 
Die Compliance-Verantwortliche kann in Abstimmung mit dem Vorstand weitere Sperrfristen festlegen, die auf den gesamten Vertraulichkeitsbereich wie auch auf einzelne Personen aus dem Vertraulichkeitsbereich beschränkt werden können.
 
Ausnahmen vom Handelsverbot während der Sperrfrist kann die Compliance-Ver­antwortliche einzelnen Personen des Vertraulichkeitsbereiches in besonders begrün­deten, in persönlichen Umständen der Person gelegenen Fällen gewähren. Alle An­träge beabsichtigter Wertpapiergeschäfte innerhalb dieser Sperrfristen sind von der Compliance-Verantwortlichen genau zu dokumentieren.

7.1  Publizitätspflicht (Ad-hoc Meldung)
 
Gemäß § 48d Abs. 1 BörseG haben Emittenten von Finanzinstrumenten Insider-Informationen, die sie unmittelbar betreffen, unverzüglich der Öffentlichkeit bekanntzugeben. Inhalt und Veröffentlichung, bzw. Art der Informationsverbreitung einer Ad-hoc Meldung sind in der Veröffentlichungs- und Meldeverordnung der FMA, sowie im § 82 Abs. 7ff BörseG geregelt. 
 
7.2  Keine Exklusiv-Informationen
 
Insiderrelevante Tatsachen dürfen weder exklusiv an ausgewählte Journalisten, Analysten, Aktionäre, eine Bank oder ähnliche Gruppen ergehen noch „off the re­cords“ an derartige Personen weitergegeben werden. Dies bedeutet jedoch nicht, dass Einzelgespräche mit Analysten, Medien, etc. verboten sind. Solche sind sehr wohl erlaubt, dürfen jedoch keine Insiderinformation enthalten. Hingegen dürfen dem Publikum bekannte Informationen in derartigen Gesprächen im Detail und umfassend erläutert und in einer wesentlich größeren Tiefe behandelt werden.
 

§ 48d Abs 4 BörseG erlegt Personen, die bei der UNTERNEHMENS INVEST AG  Organmitglieder sind oder Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Bezie­hung zu ihnen stehenden Personen die Verpflichtung auf, alle von ihnen getätigten Geschäfte auf eigene Rechnung mit zum Handel auf geregelten Märkten zugelasse­nen Aktien oder mit sich darauf beziehenden Derivaten oder sonstigen Finanzinstru­menten des Emittenten oder mit ihm verbundener Unternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) zu melden und unverzüglich zu veröffentlichen.
 
Die Meldung an die FMA hat innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Tag des Ab­schlusses zu erfolgen, kann jedoch aufgeschoben werden, bis die Gesamt-Ab­schlusssumme der Geschäfte den Betrag von fünftausend Euro erreicht. Falls dieser Betrag am Ende des Kalenderjahres nicht erreicht wird, kann die Meldung unterblei­ben.
 
Nach den Bestimmungen des Corporate Governance Kodex sind die Transaktions­meldungen gemäß § 48d Abs 4 BörseG auf der Website des jeweiligen Emittenten zu veröffentlichen.
 
Die jeweils zur Meldung verpflichteten Personen haben sämtliche derartige Meldun­gen nach § 48d Abs 4 BörseG an die Compliance-Verantwortliche schriftlich (in Ko­pie) zu übermitteln.
 

Jede Verletzung dieser Verfahrensanweisung kann Anlass zivil-, straf- und/oder bör­serechtlicher Folgen sein. Weiters wird darauf hingewiesen, dass Verstöße mit ge­eigneten dienstlichen Maßnahmen geahndet werden, die von einer bloßen Weisung oder Ermahnung bis hin zur Entlassung im Falle von wiederholten oder besonders schwerwiegenden Verstößen reichen können.
 
Die Bestimmungen dieser Verfahrensanweisung sind so auszulegen, dass größt­mögliche Übereinstimmung mit dem Wortsinn und dem Zweck der Insider- und Compliance-Bestimmungen des BörseG besteht.